A NAV ellenőrzési terve alapján az alábbiakban azt mutatjuk be, hogy a transzferárazás területén az adóhatóság mire fog különös figyelmet fordítani, valamint kitérünk arra is, hogy az eddigi tapasztalataink alapján az ellenőrzésekre történő felkészülés során mire érdemes kiemelten figyelni.
Fókuszban a transzferárak
Az adóhatóság a 2026. évre vonatkozó ellenőrzési tervében a kiemelt, és legnagyobb adóteljesítménnyel rendelkező adózók esetében említi elsősorban a transzferárak elemzését, hivatkozással arra, hogy a kiemelt adózók jelentős része kapcsolt vállalkozással rendelkezik.
Ezen a területen különös figyelmet fog fordítani a NAV az alábbiakra:
- ugyanazon vállalatcsoport magyarországi leányvállalatainak egy időben történő kockázati értékelése az országonkénti jelentések (CbCR) és a határon átnyúló konstrukciók adatai alapján kockázatosnak minősített tranzakciók ellenőrzése
- kapcsolt vállalkozások immateriális javakat érintő tranzakcióinak ellenőrzése
- transzferár-adatszolgáltatás adatai alapján kockázatosnak minősített kapcsolt tranzakciók ellenőrzése
- kapcsolt vállalkozások közötti hitel- vagy más egyéb pénzügyi ügyletek transzferárszempontú ellenőrzése
- cégcsoporton belül gyártási tevékenységet végző, veszteséges vagy igen alacsony nyereséget elérő adózók transzferárszempontú ellenőrzése (elsősorban korlátozott kockázatú (rutin) entitások)
- cégcsoporton belül ügynöki, bizományos vagy disztribúciós tevékenységet végző, veszteséges vagy igen alacsony nyereséget elérő adózók transzferárszempontú ellenőrzése (elsősorban korlátozott kockázatú (rutin) entitások)
- transzferár-adatszolgáltatás teljesítésének ellenőrzése (különös ellenőrzési hangsúlyt fognak helyezni a transzferár-adatszolgáltatást elmulasztó adózókra is)
- szokásos piaci árat megállapító határozatban foglalt feltételek teljesítésének ellenőrzése
- kapcsolt gyógyszeripari, élelmiszeripari, építőipari, autóipari, valamint IT és szoftverfejlesztési területen működő vállalkozások transzferárszempontú ellenőrzése
A fentiek kapcsán fontos kiemelni, hogy ezek kizárólag a transzferár fókuszú ellenőrzési irányokat mutatják. A kiemelt, és legnagyobb adóteljesítménnyel rendelkező adózóknak, ill. a kapcsolt vállalkozásoknak célszerű az ellenőrzési terv egyéb irányaira is tekintettel lenni, mert jó pár egyéb téma őket is érintheti (áfa, foglalkoztatás, adó- és adóalapkedvezmények, stb. ellenőrzése).
Felkészülés a transzferár ellenőrzésekre
A transzferárazás az eddigi években is kiemelt fókuszterülete volt az adóhatóságnak. Az elmúlt években jellemzően jogkövetési vizsgálat keretében ellenőrizték az adatszolgáltatással érintett éveket, elsősorban a 2022-es évet. Tapasztalataink alapján ezen ellenőrzések elsődleges célja a helyi dokumentum és az adatszolgáltatás közötti konzisztencia vizsgálata volt. Másrészről a fődokumentum megléte, annak tartalmi vizsgálata nélkül. Ezekkel az ellenőrzésekkel az új jogszabályi előírásokból adódó bizonytalanságok kiküszöbölésének, a jogkövető magatartás megteremtésének és az adatszolgáltatással kapcsolatos adatvagyon megbízhatóságának megalapozása volt a cél.
Az elmúlt időszakban ez a fajta vizsgálat tovább fejlődött, aminek eredményeként mostanában főként a 2023-as és a 2024-es adóéveket ellenőrzi a NAV (a két évet akár együtt), valamint a formai ellenőrzés mellett egyre inkább fókuszba kerül a tartalmi ellenőrzés is.
Az alábbiakban pár területet felsorolunk, melyekre érdemes figyelni a transzferárszempontú ellenőrzésekre történő felkészülés során.
- Fődokumentum, valamint a fő- és helyi dokumentum közötti kapcsolat: a fődokumentumot is minden évben el kell készíteni a helyi dokumentummal együtt, ha az adott év vonatkozásában dokumentációs kötelezettség terheli az adózót. Nem elég tehát, ha egy évre elkészült ez a dokumentum és azt próbálja meg az adózó minden évre használni mindenféle változtatás nélkül, mert vannak benne olyan tartalmi részek, melyek az adott évre vonatkoznak, az adott évi adatokat kell, hogy tartalmazzák (pl. 5 legnagyobb termék / szolgáltatás, immateriális javakkal, kapcsolt és független feles hitelügyletekkel kapcsolatos adatok).
A fődokumentumot az adóhatóság minden esetben el is kéri az ellenőrzés során. Tapasztalataink alapján elsősorban formai ellenőrzést végeznek, így kiemelt jelentősége van annak, hogy a fődokumentumban szerepeljen minden olyan információ, amit a jogszabályi előírások megkövetelnek (pl. készítés dátuma, (konszolidált) beszámoló vagy más pénzügyi jelentés megléte a vizsgált entitásnál).
Fontos továbbá a fődokumentum és a helyi dokumentum kapcsolata is. E tekintetben például konzisztens kell, hogy legyen a vizsgált ügyletben érintett kapcsolt felek karakterizációja, funkció-eszköz-kockázat profilja, a magyar társaság(ok) értékláncban betöltött szerepe.
- Helyi dokumentum – adatszolgáltatás kapcsolata: ahogy a fentiekben írtuk, az elmúlt időszakban kifejezett ellenőrzési fókusz irányult arra, hogy a helyi dokumentumban és az adatszolgáltatásban szereplő adatok között megvan-e a konzisztencia. Erre továbbra is kiemelten fognak figyelni egy adóhatósági ellenőrzés során a revizorok.
- Funkcionális elemzés: az adóhatóság elvárása ezen a területen az, hogy részletes leírás készüljön az adott kapcsolt feles ügylettípusról, bemutatva a kapcsolt felek funkció-eszköz-kockázat megosztását; nem elég tehát pl. egy általános (ún. konzerv) leírás vagy egy táblázat, amiben csak jelölésre kerül, hogy melyik funkció-eszköz-kockázat melyik kapcsolt vállalkozáshoz tartozik. A részletes leírásnak különös jelentősége van a kapcsolt felek karakterizációjának meghatározásában, a gazdasági elemzés módszerének meghatározásában, ezen keresztül pedig az adatszolgáltatásban és az adatbázis-kutatásban is. Az összefüggéseket ezen területek / szempontok között is vizsgálják.
A jövőben ezekhez a területekhez fog kapcsolódni a DEMPE elemzés, mely az immateriális javakkal kapcsolatos célzott és részletesebb funkcióelemzést takarja, így különös jelentősége lesz annak, hogy ez megfelelő módon készüljön el.
- Adatbázis-kutatás: az eddigi ellenőrzési tapasztalatok azt mutatják, hogy az adóhatóság kifejezetten nem szereti a központilag (pl. anyavállalat által) elkészített adatbázis-kutatásokat, melyek főként a költséghatékonyság elve alapján nagyobb földrajzi régióra terjednek ki és egyfajta konzerv kutatásként aposztrofálhatók. Ezekkel a kutatásokkal több probléma is szokott lenni a gyakorlatban (a földrajzi scope mellett pl. a kapcsoltság mértékének beállítása (jellemzően ez 25% szokott lenni, miközben a magyar szabályok alapján 50%-nak kellene lennie), kulcsszavas keresés a minta „automatikus” szűkítésére, mely önkényesnek tekinthetők, stb.). Ezek jellemzően a NAV honlapján korábban publikált szűrési elveknek és az új TPD rendelet szerinti szűrési szabályoknak sem felelnek meg. Ezeket mindenképpen javasolt felülvizsgálni, mert legrosszabb esetben az adóhatóság készít egy teljesen új adatbázis-szűrést az adott kapcsolt feles ügyletre, amelynek következménye meg nem felelés esetén jelentős bírság tétel lehet és akár az adózói következtetéstől eltérő transzferár következtetés.
- Szegmentált pénzügyi adatok: a konkrét magyar jogszabályi alapot az új TPD rendelet tartalmazza, de ez régóta elvárás az adóhatóságtól a nemzetközi irányelvekben leírtak alapján. A szegmentált kimutatásnak az a lényege, hogy ha az adózónak vannak kapcsolt és független feles ügyletei is, akkor a kapcsolt feles ügyletekre szegmentált eredménykimutatást kell készíteni annak érdekében, hogy közvetlenül a kapcsolt feles ügyletek jövedelmezőségét lehessen hasonlítani a belső független feles ügyletek jövedelmezőségéhez, vagy az adatbázis-kutatás során kapott szokásos piaci nyereségtartományhoz. Ilyen esetekben tehát az összvállalati (azaz az adózó teljes eredménykimutatásán alapuló) elemzés nem elfogadott. Sőt, amennyiben több kapcsolt feles ügylet van, azokra elkülönült szegmentációt kell végezni a pénzügyi adatokra, valamint fel nem osztott költség elem (jellemzően általános költségeknél fordulhat ez elő) nem lehet. Ezt a megközelítést tapasztalataink alapján az adóhatóság már az új TPD rendelet előtti évekre is alkalmazza az ellenőrzései során.
- Összehasonlító elemzés: amennyiben rendelkezésre állnak belső vagy külső összehasonlító ügyletek / árak (azaz nem adatbázis-kutatást végez az adózó), akkor annak az elemzésnek is részletesnek kell lennie és meg kell felelnie az 5 összehasonlíthatósági szempontnak. Az összehasonlításnak pl. táblázatos formában tartalmaznia kell az adott kapcsolt és független feles ügylettel kapcsolatban a konkrét termék / szolgáltatás megnevezését, típusát, a partner nevét, az ügylet értékét, az ügylet megvalósulásának időpontját, az árat befolyásoló tényezőket (pl. kedvezmény, szállítási költségek, szállítás paritása), stb., illetve, ha pl. szezonalitás jellemzi az adott terméket, akkor annak megfelelően kell az összehasonlító elemzést is elvégezni, azaz több időszakra is el kell végezni az elemzést.
- Hasznossági teszt (benefit teszt): a konkrét magyar jogszabályi alapot ebben az esetben is az új TPD rendelet tartalmazza, ugyanakkor ezen témakör kapcsán is régóta elvárás az adóhatóság részéről, hogy egyes csoporton belüli központi szolgáltatások kapcsán pontosan alátámasztásra kerüljön a számlázott összeg és a szolgáltatás nyújtásának megalapozottsága (gazdasági indoka, racionalitása, működéshez való hozzájárulása) a szolgáltatást igénybe vevő fél oldalán. Ezen a területen fokozott ellenőrzések várhatók, amelyek jellemzően a központi menedzsment és IT szolgáltatásokat, a központi finanszírozásokat és az immateriális ügyleteket érinthetik. Ennek során meg fogják vizsgálni, hogy az adott költség alap milyen költség elemeket tartalmaz, azokat milyen allokációs kulccsal és felárral terhelik tovább az egyes kapcsolt feles adózókra. Adott esetben a nemzetközi információ-cserét kihasználva az adózó külföldi kapcsolt vállalkozásának illetékes adóhatóságát keresik meg kontroll adatok bekérése céljából.
A fentiek alapján tehát összességében kijelenthető, hogy a transzferárszempontú ellenőrzések egyre nagyobb fókuszban vannak az adóhatóságnál és ez a jövőben nagy valószínűséggel tovább fog fokozódni, amit az egyre több jogkövetési vizsgálat és a NAV-on belüli szervezeti átalakítások is alátámasztanak. A szankciók pedig igen magasnak tekinthetők: dokumentációs típusonként és ügyletenként évenként legfeljebb 5 millió forint mulasztási bírságot szabhat ki az adóhatóság, ami ismételt mulasztás, illetve tartalmi megállapítás esetén egyéb jogkövetkezményekkel is járhat (pl. magasabb mulasztási bírságtétel, adóalapkiigazítás és adott esetben adóhiány, adóbírság, késedelmi pótlék).