2025. december 23-án a Magyar Közlönyben kihirdetésre került a transzferár-nyilvántartásról és a transzferár-adatszolgáltatásról szóló 45/2025. (XII. 23.) számú új NGM rendelet (új TP-rendelet / új rendelet).
Az új rendelet számos ponton módosítja / pontosítja a jelenlegi előírásokat, alapvetően az adminisztrációs könnyítést, az egyértelmű szabályozást és a szakmai sztenderdek közös szintre emelését (mind a dokumentációkészítés, mind pedig az ellenőrzési gyakorlat kapcsán) megcélozva.
Az új TP-rendeletet a 2026. adóévtől kell alkalmazni azzal, hogy az egyes helyi dokumentumok tekintetében már a 2025. adóév kapcsán is alkalmazhatók lesznek az új szabályok.
Az alábbi cikkünkben az új TP-rendelet által bevezetett főbb módosításokat és pontosításokat foglaltuk össze.
Dokumentációkészítés alóli mentességek
A jelenlegi szabályozás alapján az adott évi transzferár nyilvántartás az ún. fődokumentumból (a vállalatcsoport egészét bemutató dokumentációs rész) és a helyi dokumentumból (az adózót és annak kapcsolt feles ügyleteit bemutató dokumentációs rész) áll.
Az új TP-rendelet kapcsán ebben a tagoltságban nem történik változás, ugyanakkor a dokumentációkészítés alóli mentességek szabályai az alábbiak szerint változnak:
- Fődokumentum: nem kell fődokumentumot készíteni arra az adóévre, amely során az adózó helyi dokumentum készítésére vonatkozó kötelezettség alá eső kapcsolt ügyletei ÁFA nélkül – szokásos piaci áron számított – ellenértékének összértéke nem haladja meg az 500 millió forintot.
Ilyen jellegű szabályozást nem tartalmaz a jelenlegi TP-rendelet, így ez egyértelmű könnyítést jelent az adózók számára. Fontos, hogy a fődokumentumra vonatkozó kivétel szabály a 2025-ös év kapcsán még nem vehető figyelembe, így 2025-re mindenképpen kell majd még fődokumentum (amennyiben felmerül a dokumentációs kötelezettség).
- Helyi dokumentum – éves ügyleti értékkel kapcsolatos mentesség: a jelenlegi szabályok értelmében nem kell transzferár nyilvántartást készíteni a kapcsolt vállalkozások azon ügyleteiről, melyek esetében a szerződés alapján történő teljesítések értéke az adóévben ÁFA nélkül számított szokásos piaci áron, az ügyletek összevonhatóságát is figyelembe véve a 100 millió forintot nem haladja meg.
Az új TP-rendelet ezt az értékhatárt nettó 150 millió forintra emeli fel, ami szintén egyértelmű könnyítést jelent az érintett adózók részére.
- Helyi dokumentum – költség-átterhelés: a most hatályos előírások alapján meghatározott feltételek teljesülése esetén a kapcsolt felek közötti költség-átterheléseket nem terheli transzferár dokumentációs kötelezettség.
Az új TP-rendelet a jelenlegi előírásokon annyiban módosít, hogy a jelenlegi szabályok szerinti mentesség abban esetben lesz alkalmazható, ha a költség-átterhelés értéke az adóévben az ÁFA nélkül számított szokásos piaci áron, az ügyletek összevonhatóságát is figyelembe véve az 500 millió forintot nem haladja meg.
Tehát ha ezt az értéket túllépi a költség-átterhelések összesített éves értéke, akkor főszabály szerint felmerül a transzferár nyilvántartási kötelezettség. Az új TP-rendelet értelmében ebben az esetben elegendő lesz ún. egyszerűsített helyi dokumentumot készíteni (ld. a későbbiekben a kapcsolódó szabályozást).
- Helyi dokumentum – ingyenes pénzeszközátadás és átvétel: a jelenlegi szabályok értelmében az ingyenes pénzeszközátadást és átvételt nem terheli transzferár dokumentációs kötelezettség.
Az új TP-rendelet kiveszi ezeket az ügyleteket a mentességi szabályok közül azzal, hogy ezen ügyletekről elegendő lesz egyszerűsített helyi dokumentumot készíteni.
Helyi dokumentum tartalma
Az új TP-rendelet alapvetően megtartja a jelenlegi szabályok szerinti helyi dokumentum tartalmát és felépítését. Ugyanakkor pár helyen olyan új tartalmi elemek beépítését írja elő, mely a helyi dokumentum teljességét, illetve az adatszolgáltatással kapcsolatos konzisztenciát szolgálja, összhangban az eddig követett dokumentációkészítési gyakorlattal is. Emellett könnyítő szabályok is bevezetésre kerülnek.
Az új tartalmi elemek és könnyítések közül a legfontosabbak a következők:
- Kapcsolt ügylet megnevezése és TEÁOR-kódja: a helyi dokumentumnak az adatszolgáltatás szerinti kapcsolt ügylet megnevezését (az új TP-rendelet által frissített 54-es listából a megfelelő megnevezés) és a legjellemzőbb TEÁOR-kódját (ha ez értelmezhető az adott esetben) tartalmaznia kell. Ennek célja, hogy a helyi dokumentum és az adatszolgáltatás összhangban legyen.
- Karakterizáció meghatározása: a helyi dokumentumban egyértelműen meg kell állapítani a funkcionális elemzés alapján az ügyletben résztvevő felek karakterizációját.
- Hasznossági teszt (benefit test): a szolgáltatási ügyleteknél a szolgáltatást igénybe vevő kapcsán kötelező tartalmi elem lesz annak bemutatása, hogy a szolgáltatás az üzleti tevékenységéhez teljes egészében szükséges, és ugyanilyen feltételű szolgáltatásokért független félnek is hajlandó lenne hasonló feltételekkel fizetni, vagy az igénybe vevő adózó maga végezné el a szolgáltatást.
- Pénzügyi adatok szegmentálása: az új TP-rendelet részletes leírást ad arról, hogy milyen módon, milyen részletességgel kell bemutatni a számításokhoz szükséges pénzügyi adatok számviteli információs rendszerhez köthetőségét (cél, hogy ezeket az adóhatóság utólag is ellenőrizni tudja). Ezzel kapcsolatban az új rendelet egyértelműen kimondja a szegmentálás szükségességét (természetesen amennyiben az indokolt). A szegmentálás az eredménykimutatás üzemi eredményt érintő részére korlátozódik és teljeskörűnek kell lennie, azaz a felosztás (szegmentálás) után nem maradhat tevékenységre fel nem osztott (üzemi) tétel.
- Immateriális eszközök – DEMPE funkciók: az új TP-rendelet az immateriális eszközök esetében a DEMPE funkciók (kialakítás, fejlesztés, fenntartás, védelem, hasznosítás) és az érintett piac bemutatását kötelezővé teszi.
- Iparági elemzés: az új előírások értelmében a helyi dokumentumnak nem kell tartalmaznia az érintett piac bemutatását, ha a kapcsolt ügylet ellenértéke az adóévben ÁFA nélkül számított szokásos piaci áron, az ügyletek összevonhatóságát is figyelembe véve az 1 milliárd forintot nem haladja meg.
Ilyen jellegű szabályozást nem tartalmaz a jelenlegi TP-rendelet, így ez egyértelmű könnyítést jelent az adózók számára.
- Módszer, haszonkulcs és mutatószám választás: egyes korlátozott kockázatú tevékenységeknél külön indokolás nélkül elfogadható lesz az ügyleti nettó nyereségen alapuló módszer és a nettó haszonkulcs, illetve árrés alkalmazása, valamint a rutinentitás tesztelt félként történő meghatározása.
Ilyen jellegű szabályozást sem tartalmaz a jelenlegi TP-rendelet, így ez is egyértelmű könnyítés lesz.
Adatbázis-kutatás
Az új TP-rendelet meghatározza a vállalati (társasági) szintű adatokat tartalmazó adatbázis-kutatás alapvető szabályait (konkrét adatbázis használatát nem tenné kötelezővé). Ezzel együtt lehetőség lesz arra is, hogy az adózók az adatbázis-kutatás egyes szabályaitól indokolt esetben bizonyos körben eltérhessenek. Az alapvető szabályok és az indokolható eltérések összhangban vannak az eddig követett általános szakmai gyakorlattal.
Ezen szabályok közül fontos kiemelni, hogy ha a tesztelt fél belföldön végzi a tevékenységét, akkor az összehasonlító földrajzi területet a következő sorrendben kell megállapítani: 1. Magyarország; 2. V4 országok (Magyarország mellett Csehország, Lengyelország és Szlovákia); 3. V4 országok mellett Bulgária, Észtország, Horvátország, Lettország, Litvánia, Románia és Szlovénia; 4. EU27; 5. ennél tágabb terület. Bővíteni akkor lehet, ha a minta elégtelen elemszámú.
Fontos kiemelni, hogy az új TP-rendelet nem változtat a jelenleg hatályos szabályok szerinti adatbázis-kutatás frissítés előírásain (legalább háromévente teljesen új adatbázis-kutatás, köztes években pénzügyi frissítés elvégzése elfogadott).
Egyszerűsített helyi dokumentum
Az új TP-rendelet alapján (bizonyos feltételek teljesülése esetén) ún. egyszerűsített helyi dokumentumot lehet készíteni az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatás nyújtásáról és igénybevételéről, az ingyenes pénzeszközátadásról vagy -átvételről, valamint a költség-átterhelésekről.
Az egyszerűsített helyi dokumentumnak nem kell tartalmaznia a következő dokumentációs elemeket: érintett piac bemutatása, üzleti stratégia bemutatása, a módszer és a tesztelt fél meghatározása, a módszer alkalmazásánál figyelembe vett előfeltételezések, jövedelmezőségi mutató, adatbázis-kutatás (benchmark), valamint az összehasonlíthatósági kiigazítások.
Alacsony hozzáadott értékű szolgáltatás
Az új TP-rendelet újra definiálja az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásokat. Ennek eredményeként ezt követően nem lesznek konkrét tevékenységi kódhoz és ügyleti határértékhez kötve ezen szolgáltatások, hanem alapvetően a funkcionális elemzésnek / karakterizációnak lesz jelentősége.
Ezek alapján ebbe a körbe tartozhatnak az alacsony kockázattal járó szolgáltatások azzal, hogy a főbb karakterizációk (gyártási, összeszerelési, bérgyártási, forgalmazási, bizományosi forgalmazási vagy ügynöki forgalmazási tevékenység) és egyes tevékenységek (pl. egyedi és értékes immateriális eszköz létrehozása, pénzügyi ügylet, biztosítás vagy viszontbiztosítás) kizárásra kerülnek ebből a körből.
Az új TP-rendelet több konkrét példát is meghatároz: alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásnak minősül – a fogalommeghatározás feltételeinek teljesülése esetén – többek között az ingatlan vagy más eszköz bérlete (kölcsönzése), valamint a független féltől beszerzett eszköz vagy szolgáltatás kapcsolt vállalkozásnak változatlan formában való továbbértékesítése is.
Egyéb módosítások, pontosítások
Az új TP-rendelet számos további helyen tartalmaz módosításokat, pontosításokat, részint új rendelkezéseket. Ezek közül a legfontosabbak a következők:
- Új fogalmak bevezetése (bruttó haszonkulcs, eszközarányos megtérülés, nettó árrés, nettó haszonkulcs, tesztelt fél, üzemibevétel-arányos megtérülés).
- A nyilvántartást, módosítást és az azt alátámasztó dokumentációt magyar, angol vagy német nyelven lehet elkészíteni (érdekesség, hogy az Air. alapján a francia nyelvnek is elfogadottnak kellene lennie, de ezt a nyelvet az új szabályozás nem tartalmazza).
- Az adózó a helyi dokumentumot és mellékleteit olvasható formában legalább 8 évig köteles lesz megőrizni.
- Az adatszolgáltatásnak tartalmaznia kell a fődokumentum és a helyi dokumentum elkészítésére vonatkozó kötelezettség alóli mentesülés fennálltát és okát.
- A tőzsdei ügyletekről és hatósági áras vagy jogszabályban meghatározott árú ügyletekről csak abban az esetben nem kell adatot szolgáltatni a bevallásban, ha az ellenérték az adóévben az ÁFA nélkül számított szokásos piaci áron, az ügyletek összevonhatóságát is figyelembe véve az 500 millió forintot nem haladja meg. Ilyen jellegű szabályozást nem tartalmaz a jelenlegi TP-rendelet, így e körben az új rendelet bővíti az adatszolgáltatás alá eső ügyletek körét.