Az alig több, mint egy évtizedes múltra visszatekintő bizalmi vagyonkezelés a kezdeti időszakot követő jogszabály finomításokkal, valamint a deklaráltan adóhatékony konstrukciójával egyre népszerűbbé vált az elmúlt években. A bizalmi vagyonkezelésen belül is alapvetően az eseti, azaz a nem üzletszerű vagyonkezelések száma növekedett meg jelentősen, amit a 2023-as őszi, teljesen más irányba mutató jogszabálymódosítás tovább fokozott. A jogalkotó felismerte, hogy ezzel az őszi jogszabálymódosítással drasztikusan visszavetné ezen konstrukciók alkalmazását, így rövid távon belül újabb jogszabálymódosítást hajtott végre. Ez utóbbi jogszabálymódosítás egyben tükrözi azt is, hogy a jogalkotónak milyen elvárásai vannak a bizalmi vagyonkezeléssel szemben annak érdekében, hogy az eredetileg megfogalmazott jogalkotói célok teljesüljenek és ne az adóelkerülés, a rossz adózói gyakorlat valósuljon meg. Az elmúlt hetekben erre két irányból is ráerősítettek: egyrészt megjelent egy közös NGM-NAV adózási kérdés, másrészt a NAV 2025. évi ellenőrzési terve is külön megemlíti a bizalmi vagyonkezelések ellenőrzését (a két anyag gyakorlatilag egy napon jelent meg a NAV honlapján).
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 2014. március 15-i hatállyal vezette be a bizalmi vagyonkezelési szerződés jogintézményét a magyar jogrendszerbe. Hivatalos jogalkotói célja a bevezetésnek a tulajdonosi pozíció és a tulajdon tárgyának hasznosításával, valamint az azzal való rendelkezéssel kapcsolatos döntéshozatal szétválasztása. A bizalmi vagyonkezelés (BVK) alapján az egyik jogalany (a vagyonrendelő) vagyonát képező meghatározott dolgok, jogok és követelések tulajdonjogát egy másik jogalany (a vagyonkezelő) részére átengedi, aki az ily módon megkapott döntési jogosultság gyakorlásával kell, hogy a rábízott vagyont egy harmadik személy (a kedvezményezett) javára hasznosítsa. A BVK elsősorban nagyobb magán és családi vagyonok hosszú távú védelmét, gyarapítását, az öröklés megtervezését, a későbbi generációváltást hivatott megvalósítani. Ezek mellett egyfajta alternatívája lehet a klasszikus értelemben vett holding struktúrának, valamint a későbbi jogszabályváltozások eredményeként bizonyos esetekben a Tartós Befektetési Számla (TBSz) előnyei is alkalmazhatók ezen konstrukció keretében.
A Ptk. a bizalmi vagyonkezelés, mint polgári jogi jogügylet alapvető szabályait állapította meg, más jogszabályokra bízva a jogintézmény részletes szabályainak kimunkálását. Ezen, főként adójogi szabályok kialakításának szempontja volt az is, hogy a bizalmi vagyonkezelés jogintézménye ne szolgálhasson a vagyon elrejtésére az adófizetési kötelezettség megkerülése, vagy a hitelezők előli elrejtése céljából.
A kezdeti időszakban a célközönség még ódzkodott a jogintézmény használatától, aztán a kapcsolódó jogszabályi előírások egyre inkább gyakorlatias irányba finomodtak, ill. sorra kezdtek megjelenni szakértői cikkek egy újabb, korábban nem említett előny hangsúlyozásával: a bizalmi vagyonkezelés egyedülálló módon alkalmas adótervezésre, különös tekintettel abban az esetben, ha valaki jelentős piaci értékű cégtulajdonának eladása előtt áll. Ennek oka az volt, hogy különösebb szigor és szabály nélkül volt lehetőség a vagyonrendelésbe adáskor a vagyon adómentes felértékelésére, mely vagyon későbbi értékesítése adómentes bevételhez juttatta a kedvezményezetteket.
A jogalkotó, felismerve a bizalmi vagyonkezelési konstrukciók kapcsán egyre inkább előtérbe kerülő adóelkerülési gyakorlatot, 2023-ban újra szabályozta a jogrendszert. A jogszabálymódosítással a jogintézmény nem rendeltetésszerű alkalmazásának lehetőségét kívánta kizárni. A 2023. szeptember 12-től hatályba lépett szabályozás lényege a bemeneti adózás volt, vagyis az, hogy adóköteles értékesítésnek kell tekinteni, ha bizalmi vagyonkezelési jogviszony alapján a vagyonrendelő magánszemély tulajdonában álló vagyoni értéket vagyonkezelésbe ad, és az adott vagyonelem átengedésekor felértékelés történik.
Ugyanakkor pár hónap elteltével a 2023. évi őszi adócsomagban a bizalmi vagyonkezelési jogviszony kapcsán bevezetett bemeneti adóztatás helyett a jogalkotó újabb módosítást iktatott be, mely december 30-tól újból – hasonlóan a régi szabályokhoz, de egyben az eredeti jogalkotói szándékot jobban hangsúlyozva – alapvetően a kimeneti adóztatást alkalmazza. A jelenleg is hatályban lévő szabályozás részben megtartotta a régi rendszer adóelőnyét, de csak olyan esetekben, ha a vagyonrendelés célja valóban a hosszú távú – 5 évet elérő – vagyonvédelem. Azokban az esetekben viszont, amikor a vagyonátadás és a vagyonkiadás között 5 év még nem telt el, a vagyon nyilvántartott felértékelése adókötelessé válik a juttatásban részesülő oldalán. Lényegében a vagyonkezelés szabályozásába beépítésre kerül a TBSz-szel kapcsolatos megközelítés.
Ez a jogszabálymódosítás előre vetített egy másfajta hozzáállást az ellenőrzési területen is. Ez idáig nem lehetett hallani rendszerszintű adóhatósági ellenőrzésekről ezen konstrukciók kapcsán. Ugyanakkor 2025-től újabb mérföldkőhöz érkezett a jogrendszer e tekintetben is. Megalapításától kezdve, most első alkalommal ugyanis a bizalmi vagyonkezeléssel érintettek ellenőrzése bekerült a NAV ellenőrzési tervébe, mint a költségvetési kockázat csökkentését célzó ellenőrzési terület. Az adóhatóság választásának indokaként említette, hogy szükséges a bizalmi vagyonkezelési jogviszonnyal érintett egyes szereplők vizsgálata is, egyrészt az adójogszabályokban foglalt rendelkezések megkerülésének megakadályozása, másrészt a vagyonrendeléssel megvalósított fedezetelvonás feltárása, megszüntetése érdekében.
Mi sem bizonyítja jobban a cél megvalósítása iránti törekvéseket, mint a NAV 2025. ellenőrzési tervével egy napon megjelent új Adózási kérdés (2025/2.: Osztalékkövetelés bizalmi vagyonkezelésbe történő rendelése utáni szja-kötelezettség), mellyel az NGM a NAV-val karöltve tisztáz egy eddig gyakran alkalmazott és adóhatékonynak vélt adózói gyakorlatot.
Ezt az állásfoglalást, valamint az előző évek jogszabálymódosításait figyelembe véve ugyanígy fókuszba kerülhet a bizalmi vagyonkezelési konstrukció kapcsán többek között a vagyonrendeléskori felértékelés megalapozottsága, módszertana és ezáltal konkrét összege. Emellett kérdéseket vethetnek fel az olyan struktúrák is, amelyeknél (kis túlzással fogalmazva) egyik nap bizalmi vagyonkezelésbe rendelés, következő nap cégeladás, másik nap a bizalmi vagyonkezelésből történő tőkekivonáson, azaz a cég eladási árának kifizetésén keresztül az adómentesség azonnali realizálása megtörtént.
Összességében megállapítható, hogy a jogalkotó és az adóhatóság figyelmét sem kerüli el, ha egy adózóbarát jogintézmény rossz kezekbe kerülve visszaélések sorozatát indítja el. A rendeltetésszerű joggyakorlás elve minden jogügylet és minden adózó számára alapkövetelmény, melynek rendszerszintű megsértése hatással van mind a jogalkotás folyamatára, mind arra, hogy ki kerül az adóhatóság fókuszába.
Tekintettel tehát az elmúlt években megfigyelhető tendenciára és az adóhatóság várható ellenőrzési gyakorlatára, a bizalmi vagyonkezelések kapcsán megfontolandó lehet – a teljesség igénye nélkül:
– egy meglévő és működő struktúrát / jövőben létrehozni kívánt struktúrát még a létrehozatalát megelőzően a „négy szem elve” alapján több adójogi szakemberrel felülvizsgáltatni;
– abban az esetben, ha a már meglévő és működő struktúra létrehozásakor az adóügyben hatáskörrel bíró hatóságok álláspontja nem került megkérésre (például feltételes adómegállapítás, állásfoglalás vagy jogértelmezés formájában), javasolt egy felülvizsgálat elvégzése adó és számviteli szempontból;
– amennyiben a struktúra létrehozása a hatóságok írásos véleménye/határozatában foglaltak alapján került létrehozásra, akkor célszerű annak a gyakorlatban történő megvalósulását vizsgálat alá vonni;
– elévülési időn belül ellenőriztetni, hogy a már meglévő struktúrák által elérhető adóelőnyök fennállnak-e még a továbbiakban.
A TruTax kollégái kimagasló szakértelemmel és évtizedes tapasztalattal készséggel állnak rendelkezésre mind a bizalmi vagyonkezelési struktúrák létrehozatala, mind már működő struktúrák átvilágítása kapcsán. Bevonásunkkal igazságügyi adószakértői tapasztalatunk és szakértelmünk hozzáadott értéket, valamint több komfortot jelenthet kockázatkerülő tulajdonosok számára.